Indagini di corporate governance

Investigazioni su frodi contabili

Cercando di delimitare l’ambito del termine “frode” si può dire che, in esso, rientrano i molteplici mezzi e metodi cui ricorre il malintenzionato, con l’ausilio di false rappresentazioni, allo scopo di conseguire un vantaggio nei confronti di un terzo.

Investigazioni su frodi contabili


In sostanza ci si riferisce a qualunque tipo di inganno, che spazia dalla manipolazione della verità alla soppressione o occultamento di qualunque fatto o informazione, finalizzato al conseguimento di un  ingiusto profitto.

Le principali caratteristiche della dinamica di una frode sono date dalla:

- premeditazione (cioè la presenza di un disegno, preordinato e organizzato, che ha come scopo il conseguimento di un piano illecito)

- dissimulazione dello schema di frode prescelto, con una forma, almeno all’apparenza, lecita

- sfruttamento da parte del “soggetto frodatore” delle opportunità fornite, ad esempio, dalle particolari competenze o responsabilità di cui lo stesso è dotato, ovvero della vulnerabilità di determinati soggetti o di determinate procedure nell’ambito dell’organizzazione aziendale.

Si è qui preso a prestito uno schema delle principali tipologie di frode, proposto da ACFE (Association of Certified Fraud Examiners), con qualche adattamento, secondo cui le frodi possono essere distinte in tre macrocategorie:


Corruzione.

Il reato consistente nel derogare (o nell’indurre a derogare) ai doveri d’ufficio in cambio di danaro o di altri vantaggi personali. Tale fattispecie delittuosa, normalmente connesso alla pubblica amministrazione, è stato recentemente “estesa” anche al settore privato.

La corruzione è spesso abbinata a situazioni di “conflitto di interessi” (che si verifica quando viene affidata un'alta responsabilità decisionale a un soggetto che abbia interessi personali o professionali in contrasto con l'imparzialità richiesta da tale responsabilità). Inoltre la corruzione crea legami e vincoli di debito e di riconoscenza.

Difficilmente si presenta come azione isolata e fine a se stessa, in quanto il corruttore diviene corrotto per sdebitarsi e il corrotto, a sua volta, si tramuta in corruttore per ottenere un beneficio da quanto occultato, innescando così una spirale perversa, ove peraltro il confine fra cortesia, riconoscenza e illecito diviene labile.

Parimenti connesso al fenomeno della corruzione c’è la costituzione di “fondi neri”, spesso collegati a costituzione di conti esteri.

Attraverso fondi non contabilizzati in bilancio si creano somme sfruttabili da amministratori sleali per operazioni illecite, volte a favorire indebitamente la rispettiva impresa societaria


Appropriazione indebita di attività (“asset misappropriation”).

Nella pratica aziendale l’appropriazione indebita si concretizza o come sottrazione di denaro (“cash misappropriation”) alla società per proprio vantaggio, effettuando pagamenti dai conti della società a proprio beneficio, mediante finte consulenze ovvero pagamenti fittizi a fornitori, ovvero alterando a proprio vantaggio valori dei crediti o delle vendite oppure come alterazione/utilizzo improprio del magazzino ovvero di altre attività, quali cespiti o strumenti della manutenzione (non cash misappropriation).

In entrambe i casi l’autore della frode sfrutta a proprio vantaggio vulnerabilità presenti nella struttura organizzativa aziendale.

Fra gli schemi di frode più frequenti si segnalano:

- l’alterazione di valori che si concretizza in una appropriazione di denaro prima che la relativa disponibilità sia registrata nei libri contabili della società

- sottrazioni di denaro dopo che la disponibilità è stata iscritta nei libri contabili (in questi casi il denaro viene fisicamente prelevato dalla cassa o dai depositi bancari)  

- uscite fraudolente: quando l’impresa è indotta a sostenere un costo di un bene o servizio inesistente ovvero di un valore superiore al reale operando sui pagamenti (l’impresa paga, a fronte di fatture emesse per l’acquisto di beni inesistenti, ovvero fatture con prezzi alterati), sugli stipendi (quando viene corrisposto lo stipendio a persone inesistenti o che non ha diritto a percepire gli importi pagati o vengono azionati falsi straordinari o false presenze), sui rimborsi spese (quando vengono erogati rimborsi per spese fittizie o maggiorati rispetto al loro valore effettivo), sugli assegni (che vengono alterati o falsificati), sul libro cassa (attraverso alterazione delle scritture contabili allo scopo di occultare un prelievo fraudolento di circolante).


Falsi documentali, che consistono nell’omettere o nascondere costi e/o passività, attraverso finte o irregolari scritture contabili.

Scopo di queste frodi è ingannare i destinatari del bilancio di esercizio (finanziatori, banche, investitori in genere) informazioni non veritiere e corrette in merito all’effettiva consistenza patrimoniale ovvero all’effettiva redditività di un’impresa.

Queste frodi vengono normalmente perpetrate dai massimi vertici aziendali, che hanno accesso alla stesura dei documenti di sintesi aziendali.

È il tipo di frode che ha immediato impatto sul conto economico; infatti l’omissione delle stesse impatta direttamente sui livelli di profitto e di margine operativo lordo. Può anche riguardare semplicemente una non corretta valutazione di alcuni asset.


Gli schemi di frode utilizzati possono essere classificati nelle seguenti categorie:

- falsificazione o alterazione di documenti, registrazioni contabili o transazioni economiche e finanziarie;

- non veritiera o omessa rappresentazione di fatti o eventi, come pure di ogni informazione aziendale utile per la redazione del bilancio di esercizio e dei documenti di sintesi annuali;

- deliberata scorretta applicazione e /o interpretazione dei principi contabili;

- intenzionale o missione o alterata presentazione di tutte le informazioni che accompagnano la presentazione di dati quantitativi;

- utilizzo aggressivo di tecniche contabili per il conseguimento di politiche di bilancio.


Alcuni riferimenti statistici:

Uno studio di ACFE - (Association of Certified Fraud Examiners) del 2016 intitolato “Report to the nations 2016”, ha segnalato che, a livello mondiale:

- una tipica organizzazione perde mediamente il 5% dei ricavi come conseguenza di una frode.

- la stima delle frodi annue a livello mondiale è pari a 6,3 Miliardi di dollari.

- la perdita media per organizzazione è di  150.000, con il 23% dei casi in cui le perdite superano 1 milion di dollari.

- la durata media di una frode è risultata di 18 mesi.

- le piccole organizzazioni hanno un minor grado di controlli antifrode e pertanto sono più vulnerabili delle organizzazioni di maggiore dimensione.


Il ”Global economic crime survey 2016” di Price Waterhouse & Coopers, nell’addendum relativo alla situazione italiana (disponibile in internet), ha sviluppato una fotografia aggiornata del fenomeno con relativi dati e statistiche.

A livello mondiale il 36% delle imprese intervistate ha dichiarato di aver subito almeno una frode, contro il 21% a livello italiano.

Nelle varie tipologie di frodi, a livello Italia, la frode più diffusa risulta l’appropriazione indebita, seguita nell’ordine di importanza da: corruzione, cyber crime, frodi contabili, frodi in materia di appalti e acquisti, frodi nell’ambito delle risorse umane, riciclaggio di denaro, frodi fiscali, frodi creditizie, violazioni della concorrenza, antitrust, spionaggio, violazione della proprietà intellettuale, insider trading.

Queste tipologie hanno formato oggetto di singoli articoli all’interno della presente sezione.

Il 36% delle frodi viene intercettato tramite modalità fuori dal controllo e dall’influenza del management aziendale: in particolare il 24% è stato scoperto dalle forze dell’ordine.

Le organizzazioni arrivano spesso in ritardo nell’individuare le frodi e a fronteggiare i danni conseguenti.

Dallo stessa survey è emerso che meno della metà (47%) delle organizzazioni italiane ha intercettato l’evento fraudolento attraverso un sistema di controllo interno.

Si prospetta la necessità che investigazioni ed indagini vengano esperite con la massima flessibilità e con il ricorso alla più ampia gamma di strategie investigative.

Essendo la parte maggiormente specialistica e sensibile è opportuno che venga espletata da personale specializzato, in conformità alla legislazione in vigore (codice privacy, statuto dei lavoratori, codice penale, ecc.) e con criteri ispirati alle investigazioni criminali.

La fase di investigazione comprende la conduzione di interviste (ipotetico attore, persone coinvolte, figure neutrali, ecc.), la raccolta di documenti utili, come a esempio documenti interni (file personali, registro telefonate, registrazioni video-sorveglianza, ecc.) e documenti esterni (registri pubblici, rapporti detective privati), e l’analisi degli elementi raccolti.

L’esperienza inoltre insegna di tenere alta la guardia quando si presentano una serie di fattori quali:

•    transazioni rilevanti in chiusura dell’esercizio.

•    transazioni occasionali / straordinarie.

•    transazioni non coerenti con lo sviluppo del business aziendale.

•    transazioni con prezzi non in linea con il mercato o con transazioni analoghe.

•    transazioni realizzate al di fuori dei previsti poteri di delega.

•    transazioni in assenza della relativa regolazione finanziaria.

•    beneficiari dei pagamenti diversi dalla controparte della transazione.

•    pagamenti effettuati su conti esteri, in paesi diversi da quelli della controparte.

•    occasionalità di alcune controparti.

•    controparti mascherate con fiduciarie.

•    lacunosità documentale attestante l’effettività della prestazione resa.

•    incongruenze di date a livello documentale.

•    lacunosità a livello di tracciabilità dei valori / prezzi a cui sono state realizzate le transazioni.

•    eccessivo ricorso a dettagli extracontabili.

•    differenze significative di marginalità a livello di offerte / proposte e dati consuntivati.

•    ritardi nella trasmissione dei dati.

•    informazione generica e vaga a fronte di specifiche richieste.

•    informazioni non concordanti fornite da soggetti diversi.

•    scostamenti inattesi fra consuntivi e budget.

•    scostamenti significativi fra dati consuntivi e trend storici.

•    andamento discontinuo e apparentemente inspiegabile di margini economici.

•    settore in crisi o presenza di contrazione della domanda.

•    forte incremento dei costi capitalizzati.

•    management della società poco attento alla corretta applicazione dei principi contabili da applicare.

•    pressioni del mercato sui risultati aziendali in un ambiente altamente competitivo.

•    strumenti di incentivazione del management basati sui risultati di breve periodo.

•    crescita del conto acquisti da fornitori in assenza di crescita delle vendite.

•    costante crescita dell’utilizzo di fondi per il finanziamento della cassa contante.

•    mancata riconciliazione sistematica dei conti utilizzati come contropartita dei pagamenti.

•    crescita anomala di acquisti di beni o servizi da determinati fornitori, ovvero in particolari zone territoriali o su richiesta di determinate funzioni.

•    mancanza di contratti con fornitori o mancanza di riscontro.

•    mancanza della segregazione delle funzioni; cioè il principio usato per ridurre i rischi,di frode o errore, che consiste nel separare, affidando i compiti a persone differenti, le operazioni di registrazione, verifica, autorizzazione, custodia delle attività, periodici controlli di verifica in tutte le transazioni economiche

•    mancanza di opportuni controlli interni in grado di monitorare l’operato delle diverse funzioni aziendali; si ricorda che un sistema di controllo interno ha come obiettivo e priorità il governo dell'azienda attraverso l'individuazione, valutazione, monitoraggio, misurazione e mitigazione/gestione di tutti i rischi d'impresa, coerentemente con il livello di rischio scelto/accettato dal vertice aziendale per il perseguimento degli obiettivi aziendali.

Per quanto riguarda le tradizionali attività di indagine ed investigazione si va poi dalla sorveglianza fisica (osservazione, controllo, pedinamento) od elettronica, attraverso le opportune strumentazioni quotidianamente ed innovativamente offerte dallo sviluppo tecnologico quotidiano alla profilatura personale e psicologica dei soggetti coinvolti, alle attività di indagine su fonti aperte (le c.d. OSINT, Open Source INTellegence).

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