FAQ. Due diligence & Audit

Quali sono le finalità di una due diligence?

L'attività di due diligence per dispiegare appieno i suoi effetti e adempiere alle proprie funzioni deve, prima di tutto, poter certificare quantità e qualità dei beni che ne formano oggetto. 


Quali sono le finalità di una due diligence?


L'interesse infatti è quello di evidenziare tutte le aree di problematicità dell'ambito di interesse, nonché di ipotizzarne o stimarne il relativo "costo-conseguenza" delle sanzioni eventualmente comminabili, così come degli interventi necessari a "rimuovere" od arginare ogni la singola criticità riscontrata, pena: la responsabilità dei vertici aziendali.

L'espressione inglese "Due Diligence" (in italiano diligenza dovuta) indica pertanto, l'attività di analisi, ricerca, investigazione e successivo approfondimento di tutti quei dati, notizie e informazioni relative al bene "oggetto" della trattativa che, in senso ampio, potrebbero influire negativamente sul corretto adempimento della stessa. 


Di fatto, la finalità di quest'ambito progettuale è quella di valutare la "convenienza" lato sensu, di prendere parte ad una trattativa o concludere un affare, così come quella di identificarne la rischiosità delle problematiche connesse anche ai fini di un eventuale "adeguamento" dei termini negoziali e contrattuali, od efficentamento della predispozione di adeguati strumenti di garanzia, indennizzo e risarcimento.


Le operazioni di due diligence ricorrono tipicamente ogniqualvolta si renda necessaria una diligente "mappatura" di tutte le asimmetrie informative che potrebbero generare una mancata ed integralmente condivisa trasparenza di "messa a disposizione" del corredo documentale e dei dati essenziali per garantire la "bontà" di una trattativa in senso ampio, fra gli individui che prendono parte. 

Fra le numerose occasioni in cui potrebbe rendersi necessaria un'attività di due diligence, possiamo ricordare le numerose e differenti, per scopo, modalità e consistenza, strategie di mergers and acquisitions (M&A, in italiano fusione e aquisizione), ricorrenti casi di cessione di asset societari, cessione di quote e beni aziendali, oppure iniziative di emissione di strumenti finanziari (collocamento di azioni o di obbligazioni) in vista dell'acquisto di quote di fondi comuni di investimento (FIA) chiusi da parte di Società di gestione del risparmio (SGR), o verso attività di valutazione, stima e perizia di immobili posti a garanzia di esposizioni creditizie, ovvero oggetto di procedure giudiziali, di compravendita, etc.

Bisogna inoltre sottolineare che gli ambiti operativi di una due diligence, così come gli aspetti di disamina delle informazioni concernenti gli sviluppi delle verifiche, vengono tipicamente affidati a soggetti esterni alle realtà economiche od ai profili che prendono parte direttamente e indirettamente alla trattativa, così da poter garantire un'imparziale e puntuale contributo nel giudizio di tutti gli aspetti analiticamente tratteggiati, analizzati e trattati.

Infatti solitamente l'imparzialità dei soggetti terzi all'offerente ed ai soggetti interessati all'acquisto consente una disamina tendenzialmente priva di personali interessi ad eccezione di quelli attribuibili alle finalità oggetto dei benefici o criticità della trattativa. 

Tali attività infatti possono essere anche essere efficacemente svolte per la semplice acquisizione di macchinari e impianti industiali promossi da iniziative di leasing o fallimenti, ove il consulente tecnico specializzato nella materia di "Direttiva Macchina 2006/42 CE" od altre equiparabili, permette sia di ottenere informazioni dettagliate nel merito della convenienza di acquisto rispetto ad un equivalente prodotto nuovo, che di diradarne eventuali responsabilità delle parti interessate, a favore di risvolti civili, penali o amministrativi, oppure di obblighi ai sensi del DLGS 81/2008.

Per queste motivazioni l'operatività della due diligence qui tratteggiate, può tranquillamente conformarsi alle diverse fasi della trattativa potendo realizzarsi preventivamente, contestualmente oppure a seguito dell'avvenuta conclusione dell'affare.

La due diligence precontrattuale pertanto può collocarsi temporalmente al primo posto, in quanto finalizzata a raccogliere, analizzare e verificare informazioni, eventualemente, ritenute di interesse in direzione dei profili e/o tratti, salienti della negoziazione che solitamente vengono proposti dal potenziale acquirente nonchè, spesso, svolte in "contraddittorio" con la collaborazione del venditore. Gli esiti dell'attività di disamina possono infulire ovviamente in modo diretto-indiretto ed in ogni caso rilevante, sulla "bontà" della scelta di portare a temine con esito positivo o negativo l'affare, oppure intervenire in direzione di eventuali e contestuali, condizioni contrattuali, ivi includendo clausole di garanzia, etc.

La due diligence post-stipula e quella pre-closing invece intervengono in presenza, o in sussistenza, di vincoli contrattuali fra le parti conivolte direttamente od indirettamente nella trattativa, anche se non definitiva. In quest'occasione l'indagine ha la finalità di verificare o, per meglio dire, "attestare" che, tutti i dati e le informazioni acquisite siano conformi al vero e, specialmente, rispondenti, nella loro attesa interezza.  

La due diligence post-closing, in fine, operata in sede successiva alla definizione del contratto e tesa al consolidamento delle informazioni ottenute dalle parti, in genere a favore dell'acquirente, concorre alla "bonifica" della corrispondenza dei "contenuti" precendentemente garantiti dal venditore. In questa fase sono frequenti le predisposizioni di eventuali le liste di controllo che sono soliti conunicarsi i partecipanti alla trattativa. L'eventuale omissione o mancanza della predisposizione di adeguate attività di due diligence, spesso, può essere fonte di oggettiva responsabilità contrattuale da imputare a carico del soggetto o dell'incaricato che era tenuto, incaricato o responsabile, di svolgerla. 


Riassumendo una due diligence permette di ottenere specifiche informazioni relative all'impresa oggetto dell'acquisizione, come ad esempio indicazioni nel merito della struttura societaria e organizzativa, riferimenti sulla tipologia merceologica e del mercato di riferimento, riscontri in direzione di fattori critici e caratteristiche di successo, strategie commerciali (anche riferite ai requisiti della nuova Iso 9000:2015), nonchè notizie riguardo procedure gestionali e amministrative (anche riferite al processo di delega delle responsabilità o al conferimento di "procure speciali" all'interno degli organigrammi aziendali), così come contestualizzati dati economico-finanziari, aspetti fiscali, legali e previdenziali, nonché rischi potenziali legati alle strutture, impianti e macchinari, oppure dell'esistenza di precedenti incarichi senza verifica preliminare di "qualifica fornitori" necessarie per evitare sanzioni di "culpa in eligendo", aspetto di rilievo ai fini della comprensione dei profili o dei "ruoli di fatto" aziendali, o delle risorse umane dirigenti o preposte a certe attività: progettazione, produzione, collaudo, etc.

Nel mercato immobiliare le due diligence invece vengono utilizzate dagli investitori per precede alla fase di acquisto di un immobile, mentre nel settore finanziario e creditizio hanno un ruolo di primaria importanza nelle operazioni di l'acquisto di crediti deteriorati (Non performing loan - NPL), o di cartolarizzazioni (di crediti o, per stare in tema, anche di pacchetto di immobili, etc.).

La due diligence è anche un'attività espressamente prevista dal Codice delle Valutazioni Immobiliari, infatti, l'Italian Property Valuation Standard 2018, al capitolo 15 sulla "Valutazione degli immobili a garanzia dei crediti deteriorati (NPL)" detemina l'attività della due diligence necessaria "poichè indispensabile, tra l'altro, per, identificare le caratteristiche degli immobili oggetto delle valutazione; comprendere la provenienza e l'effettiva alienabilità e commerciabilità dei beni; identificare le modalità appropriate della valutazione degli asset posti a garanzia del credito ("collateral")."


La due diligence può inoltre comprendere attività di carattere squisitamente:

Legale, poichè finalizzata alla verifica della documentazione come atto di provenienza, visure catastali, esame delle trascrizioni pregiudizievoli come ipoteche volontarie e giudiziali, contratti (es. locazioni);

Tecnico/progettuale, ovvero indirizzata alla rispondenza dello stato di fatto alla planimetria depositata (abusi, condoni, sanatorie), consistenza della qualità e dello stato dell'edificio, valutazione dei costi e dei tempi necessari all'adeguamento dell'immobile (riparazioni, rifacimenti, cambio d'uso o riqualificazione) ivi comprese le analisi nel merito di aspetti ambientali, l'impiantistica ed alla struttura dell'immobile;

A "stampo" economico, ossia tutte le prgettualità tese alla valutazione dell'immobile riguardo all'uso attuale e potenziale, speciamente rispetto alla zona di ubicazione ed all'andamento del relativo mercato di riferimento (residenziale, uffici, commerciale o industriale);

Di approfondimento finanziario, o finanziaria, (specilamente per l'acquisto di crediti), applicabile a qualsiasi evenienza di possibilità di recupero del credito in termini di modalità e tempo necessario al completamento della procedura, di recupero, nonchè della quantità, cosistenza, composizione, e relativi costi da anticipare.

Sei un esperto, uno studioso o sei interessato alla materia?

Compila il form, puoi proporre un contributo al nostro articolo, oppure presentarci eventuali domande, richieste di approfondimento, nonché personali aspetti di interesse che vorresti né diventassero integrazione.

Ovviamente non rispondiamo ad ogni messaggio, tuttavia li leggiamo tutti con molta attenzione.

Alcuni infatti, richiedono private considerazioni, altri daranno vita alla composizione di apposite, e opportunamente anonimizzate, domande frequenti che pubblicheremo sul sito, i restanti, invece, oltre a poter costituire “oggetto” di apposite prospettive di indagine e verifica, potranno suggerire argomenti di futura trattazione dei nostri articoli.

Grazie per l’eventuale contributo

Buon lavoro a tutti.
Italiana Investigatori Network

Rilascio il consenso *
(GDPR 2016/679 UE)

Investigazioni aziendali
Investigazioni aziendali

Un sistema aziendale è paragonabile ad un orologio che, composto da un numero di ingranaggi proporzionale alla complessità del progetto e degli automatismi, basa la sua efficacia sulla perfetta combinazione dei movimenti di ogni componente.

Scopri di più
Investigazioni familiari personali e coniugali
Investigazioni familiari personali e coniugali

L’ambito familiare, nell'aspettativa delle persone, è desiderio di poter coltivare un “giardino segreto” per la propria esistenza. La cornice e la sede delle emozioni più alte, l’amore di una vita, i figli nati da tale amore, i propri genitori, i propri cari.

Scopri di più
Investigazioni per controllo dipendenti
Investigazioni per controllo dipendenti

Il valore superiore intorno al quale verte tutto il settore delle investigazioni sui dipendenti, si incentra su una dimensione a tutto tondo dei concetti di fiducia e fiduciarietà.

Scopri di più
Indagini di corporate governance
Indagini di corporate governance

Servizi disegnati a salvaguardia degli stakeholders, dei soci e dei loro soggetti di riferimento all’interno dell’organizzazione, a garanzia del consiglio di amministrazione e del board dirigenziale o del suo management.

Scopri di più
Indagini particolari
Indagini particolari

Il novero delle indagini che hanno elementi "peculiari" tali, da non rientrare in nessuno degli ambiti “caratterizzati”, oppure che hanno profili di multidisciplinarietà che ne consentirebbero una trattazione sovrapposta fra diverse aree.

Scopri di più
Investigazioni per studi legali
Investigazioni per studi legali

In tutte le fattispecie nelle quali si rende necessaria l’acquisizione di prove, finalizzate a far valere o tutelare un diritto in sede giudiziale, entra in gioco l’attività dell’investigatore privato, il cui campo d’azione, prima limitato alle sole controversie civilistiche in senso ampio, si è ampliato alla procedura penale.

Scopri di più
Indagini settoriali e industriali
Indagini settoriali e industriali

In questa categoria, si è pensato di rivisitare analiticamente tutto l’elenco dei macro-settori di attività economica, per segnalare quegli ambiti nei quali il ruolo dell’investigatore privato può sviluppare una serie di rilevanti sinergie.

Scopri di più
Servizi di sicurezza aziendale e personale
Servizi di sicurezza aziendale e personale

"Ogni individuo ha diritto alla vita, alla libertà e sicurezza della propria esistenza" Art. 3, Dichiarazione Universale dei Diritti dell’Uomo del 1948.

Scopri di più
Investigazioni commerciali patrimoniali e finanziarie
Investigazioni commerciali patrimoniali e finanziarie

Seguendo il portato dell’antico detto popolare “dimmi con chi vai e ti dirò chi sei”, è opportuno approfondire tutti gli aspetti relativi ad attuali, o potenziali futuri, interlocutori.

Scopri di più
Due diligence investigative
Due diligence investigative

Originariamente nata con la precisa caratteristica di essere uno strumento di controllo e validazione di dati esistenti, è stata successivamente affiancata da un’attività previsionale e programmatica, tesa a delineare con affidabile precisione quelli che, tecnicamente, sono stati definiti: “best and worst case scenario”.

Scopri di più
Investigazioni per recupero crediti
Investigazioni per recupero crediti

Molte agenzie investigative hanno scelto di applicarsi, anche con tecnologie e know-how propri, al mondo dei crediti di difficile recuperabilità. Fenomeno i cui volumi si sono accresciuti in un momento che registra una delle crisi economico-finanziarie più gravi di tutti i tempi.

Scopri di più
Indagini su frodi assicurative
Indagini su frodi assicurative

Le frodi assicurative, a volte, assumono l’articolazione propria di una trama cinematografica in cui si muovono diversi attori, come falsi testimoni, o avvocati e medici di scarso spessore deontologico, oppure altri esponenti attivi nella filiera della liquidazione del sinistro che ricoprono un ruolo per orchestrare azioni illecite a danno delle assicurazioni.

Scopri di più
Bonifiche ambientali, tecnologiche e digitali
Bonifiche ambientali, tecnologiche e digitali

Sempre più spesso il compito dell’agenzia investigativa è quello di verificare, nei più svariati contesti di vita personale, lavorativa e professionale, che la piena libertà di espressione, pensiero ed azione di un individuo, sia totalmente esente dai rischi di “intercettazione”.

Scopri di più
Investigazioni digitali
Investigazioni digitali

I reati più classici, come ad esempio la rapina, si sono affinati in chiave tecnologica, mantenendone, tuttavia, la stessa odiosità ed afflittività. Diventa ininfluente trovarci di fronte ad un malintenzionato, mascherato e travisato, che ci punta una pistola oppure ad un hacker che “saccheggia” i dati della nostra carta di credito per sottrarre fondi di nostra piena ed esclusiva proprietà.

Scopri di più
Indagini tecniche e scienze forensi
Indagini tecniche e scienze forensi

Le moderne investigazioni forensi trattano dell’applicazione di tecniche e metodologie scientifiche a tutto il sistema delle investigazioni di carattere giudiziario, onde consentire l’accertamento e le modalità di perfezionamento del reato, dei sui autori, e il nesso eziologico tra condotta e reato, nonché tutte le condizioni di "contorno" che caratterizzano ogni “unicum” costituito da una fattispecie.

Scopri di più
Cybersecurity
Cybersecurity

La varietà degli attacchi informatici è caleidoscopica. Spazia dalla vulnerabilità “0Day”, allo “Spear Phishing”, al “Malware Fineless” residente solo sulla memoria RAM, al “Ransomware”, ad attacchi DDoS (Distributed Denial of Service), alle tecniche “Man In The Mail” e “Man In The Middle”.

Scopri di più