Sono le “regole del gioco” alle quali il corpo aziendale deve sottostare nel perseguire lo sviluppo e l’assunzione delle più importanti decisioni, in quanto, in linea di principio, sono atte a determinare prosperità o insuccesso di un’azienda.
I soggetti interessati sono i soci (shareholders), l’ambiente esterno ed i soggetti interessati all’azienda (stakeholders), la direzione (management), il consiglio di amministrazione (CdA o board) e gli organi di controllo, sia interni che esterni.
Le società di capitali possono scegliere fra tre diversi sistemi di governo:
- ordinario, tipico della tradizione italiana, caratterizzato dal fatto che l'assemblea (organo della società rappresentativo della volontà dei soci) nomina sia l'organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico) che quello di controllo sulla gestione (collegio sindacale); tale scelta di governo dell'impresa si applica in assenza di diversa scelta statutaria. Ciò è stabilito dall'articolo 2380 (e conseguenzialmente anche dall'art. 2380bis) del Codice Civile;
- monistico, tipico della tradizione anglosassone è così denominato in quanto prevede la presenza di un solo organo, il consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno il comitato per il controllo.
- dualistico, tipico della tradizione tedesca, è così denominato in quanto l'amministrazione della società è ripartita tra due diversi organi: il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza.
Il sistema ordinario, che trova applicazione in assenza di diversa scelta statutaria, è basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: l'organo amministrativo (amministratore unico o C.d.A.); ed il collegio sindacale (o sindaco unico), con funzioni ora circoscritte al controllo sull'amministrazione. Il controllo contabile è affidato per legge a un organo esterno alla società (revisore).
Il sistema monistico prevede un organo unitario di gestione, il consiglio di amministrazione, al cui interno viene designato un comitato di controllo.
Al consiglio di amministrazione, si applicano parte delle norme previste per il consiglio di amministrazione nel sistema ordinario.
Per il comitato di controllo invece valgono le seguenti regole: i suoi componenti sono designati dal consiglio di amministrazione (in un numero di almeno tre se la società fa ricorso al mercato del capitale di rischio); essi devono presentare particolari requisiti di professionalità e indipendenza; il presidente viene designato dalla maggioranza del comitato di controllo; sono applicabili le norme del collegio sindacale.
Il sistema dualistico è caratterizzato dalla presenza di due organi particolari: il consiglio di gestione; il consiglio di sorveglianza.
I componenti del consiglio di gestione: devono essere almeno due, anche non soci e sono nominati dal consiglio di sorveglianza per non più di tre esercizi; possono essere revocati in ogni momento dal consiglio di sorveglianza;
sono soggetti alla stessa responsabilità degli amministratori.
I componenti del consiglio di sorveglianza: devono essere almeno tre e sono nominati dall'assemblea per tre esercizi (rinnovabili); l'assemblea designa anche il presidente; possono essere revocati in ogni momento dall'assemblea; sono soggetti alle cause di decadenza previste per i sindaci.
